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Les sociétés (La suite)

Photo du rédacteur: DOM&ILESDOM&ILES

La SA : des investisseurs importants qui souhaitent rester anonymes

Le statut juridique de la Société Anonyme (SA) est plus rare, car elle ne peut être créée qu’à partir de 7 actionnaires et un capital minimum de 37 000 euros. Si son fonctionnement est lourd, il présente l’avantage d’être transparent. Son mode de fonctionnement rassure les actionnaires qui investissent des sommes importantes.


Les conditions de constitution de la société anonyme

La constitution de la SA nécessite des associés, un capital social, des apports pour former ce capital social, des administrateurs, un président du conseil d’administration, et un directeur général.

Les associés de la société anonyme

Les associés de la société anonyme sont des actionnaires. Ils sont au minimum deux et au minimum sept pour les sociétés cotées en bourse. La loi ne fixe pas de maximum d’où son qualificatif d’anonyme dans la mesure où la société peut ignorer la personnalité des associés.

N’ayant pas la qualité de commerçant, les actionnaires peuvent être des personnes physiques quel que soit leur âge ou des personnes morales.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.


A noter : Qu’importe son objet, la SA est toujours commerciale par sa forme.


La formation du capital social de la société anonyme

Le capital social doit être de 37 000€ au moins. Il est divisé en actions et son montant doit figurer avec la mention de la dénomination sociale et de la forme de la société sur tous les documents destinés aux tiers.

Les apports pour concourir à la formation du capital social de la société

Les apports en industrie sont interdits, seuls les apports en numéraires et en nature sont autorisés. Ces apports donnent lieu, en contrepartie, à l’attribution d’actions.

Les apports en numéraire sont libérés, lors de la souscription, de la moitié au moins. La libération du surplus doit intervenir dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports désignés à l’unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande d’un des fondateurs.


Le statut des administrateurs de la société anonyme

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ils sont révocables par la même assemblée à tout moment, sans motif particulier et cela n’ouvre droit à aucune indemnité.

Les conditions pour être administrateur

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. La qualité d’actionnaire n’est plus obligatoire, mais les statuts peuvent imposer cette condition. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Une limite d’âge peut également être prévue dans les statuts.

A défaut, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Cependant, l’intégration d’administrateurs représentant les salariés est obligatoire pour les sociétés de grande taille. Leur nombre est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs est supérieur à huit et au moins à un s’il est égal ou inférieur à ce chiffre.

Le cas du salarié administrateur

Un administrateur ne peut jamais devenir salarié de la SA qu’il administre. Il existe, toutefois, une exception dans les sociétés de moins de 250 salariés et qui réalisent un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions € ou dont le total du bilan annuel n’excède pas 43 millions €. L’administrateur peut devenir salarié si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Par contre, un salarié peut devenir un administrateur et conserver son statut de salarié à condition d’occuper un emploi effectif et demeurer dans un état de subordination avec son employeur. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne doit pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction.


Le président du conseil d’administration

Le conseil d’administration nomme parmi ses membres le président du conseil d’administration pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat. Il est rééligible.

Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. La révocation au poste de président ne lui fait pas perdre son mandat d’administrateur.

C’est une personne physique. Le conseil d’administration détermine sa rémunération.

Le président du conseil d’administration bénéficie du même statut fiscal et social que les salariés.

Les statuts doivent prévoir une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Le président du conseil d’administration a pour mission :

  • D’organiser et diriger les travaux du conseil d’administration ;

  • D’en rendre compte à l’assemblée générale ;

  • De veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le directeur général de la société anonyme

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, elle est alors exercée par une personne distincte : le directeur général.

Le statut du directeur général

Le directeur général est une personne physique nommée par le conseil d’administration, actionnaire ou non, administrateur ou non.

Il est révocable à tout moment pour le conseil d’administration. Mais si sa révocation est dépourvue de justes motifs, elle donne lieu à des dommages et intérêts.

Les statuts doivent prévoir une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Sa rémunération est fixée par le conseil d’administration. Cette rémunération, ainsi que tous les autres avantages versés par la société dans l’exercice peuvent être communiqués aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sur le plan fiscal et social, il bénéficie des mêmes avantages que les salariés.

Le directeur général peut cumuler son mandat avec un contrat de travail sous réserve que ce dernier soit effectif, distinct de ses fonctions de direction générale et qu’il demeure dans un état de subordination. Il ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de SA ayant leur siège sur le territoire français. Cependant, il existe des dérogations.

Les pouvoirs du directeur général de la société anonyme

Le directeur général est le véritable chef de l’entreprise. C’est lui qui va assurer la gestion quotidienne de la société. Pour cela, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société C’est également lui qui représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Cependant, ces pouvoirs sont limités par :

  • les pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration ;

  • toute clause statutaire réduisant ses pouvoirs ;

  • l’objet social.

Quels sont les avantages d’une SA ?

La société anonyme présente de nombreux avantages tels que :

  • Une responsabilité des actionnaires limité aux apports ;

  • Une structure évolutive et malléable ;

  • Une libre cessibilité des actions ;

  • Une fiabilité accrue auprès des investisseurs.

Quels sont les inconvénients d’une SA ?

Cependant, la SA constitue quelques inconvénients comme la formation d’un capital social de minimum 37 000€, mais aussi la réunion de sept associés.

Quel est le régime fiscal et social d’une société anonyme ?

La société anonyme est soumise à l’impôt sur les sociétés. Ce dernier est prélevé sur le bénéfice des entreprises opérant en France au cours du dernier exercice.

Il convient de s’interroger sur le régime fiscal et social de l’administrateur mais aussi du directeur général.


Légime fiscal

Le régime social

L'administrateur

Est assujetti à l’impôt sur le revenu (IR) avec une déduction de 10 % des dépenses professionnelles ou de ses dépenses légitimes réelles.


Son salaire est considéré comme une dépense déductible pour l’entreprise, s’il correspond à un temps de travail effectif.

S’il a un contrat de travail, il bénéficie du régime fiscal des salariés et est par conséquent imposé au titre de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

En présence de rémunérations exceptionnelles et rétributions allouées pour des services spéciaux, ces montants peuvent être déduits des bénéfices sociaux tant qu’ils ne sont pas excessifs.

Si l’administrateur d’une SA cumule son mandat social avec un contrat de travail, il est considéré comme assimilé-salarié. Il bénéficie donc du régime général de la sécurité sociale.


Il relève à la fois du régime général de la sécurité sociale et du régime de retraite de base et complémentaire AGIRC-ARRCO.

Le président directeur général

Est assujetti à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.


Se voit appliquer une déduction de 10 % sur les dépenses professionnelles, ou une déduction de ses frais réels.

Est assimilé à un salarié en matière sociale.


Ses cotisations sociales sont basées sur la rémunération qui leur est attribuée.

Quelle est la différence entre SARL et SA ? Une SARL nécessite une seule personne pour sa constitution, on parlera alors d’EURL, alors que la SA doit comprendre au moins deux associés et 7 pour les SA cotées en bourse.

Quelle est la différence entre SAS et SA ? Dans une SAS, le président est seul à prendre les décisions d’administration de l’entreprise. En revanche, dans une SA, le directeur général doit prendre des décisions en accord avec des organes collégiaux.

Quel statut permet de payer le moins d'impôts ? La société par actions simplifiée unipersonnelle sous le régime d'impôt sur le revenu permet de payer moins de charges. Si la société possède plusieurs associés, les charges de la SARL et SAS sont presque les mêmes.

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